德国为了避免盟军借由威尔弗瑞德行动来阻挡瑞典铁矿运往德国的路线，决定入侵丹麦和挪威以确保原料的运输。丹麦立即宣告投降，而尽管盟军提供协助德军仍然在2个月内攻占挪威。

41年5月，德国开始策划入侵法国、比利时、荷兰与卢森堡，在几天内德军便以闪电战战术成功攻下荷兰和比利时。法国所设下的马奇诺防线使得法军认为透过天然屏障能让德军装甲车辆无法突破，然而德军则先攻占防御较为薄弱的阿登后随即攻击位在比利时的盟军侧翼。

德军136个师在4000多辆坦克引导下，绕过马奇诺防线，以a、b两个集团军群进攻比利时、荷兰、法国、卢森堡等西欧国家。德军的主攻方向选在左翼的a集团军群，指挥强大的装甲部队，在马其诺防线的北端——曾被视为是坦克无法通过的崎岖而森林密布的阿登山区发动进攻。这使向比利时进军迎战德军右翼b集团军群的英法联军大失所料，仅十多天时间，德国装甲部队就横贯法国大陆，直插英吉利海峡岸边。北部的联军事实上已经被包围在法国北部的佛兰德地区。5月末比利时军队投降，40万英法联军开始全部集中向敦刻尔克撤退。

西面的英吉利海峡成为联军绝处逢生的唯一希望。然而德国会让他们如意的撤退吗？

5月26日晚十八时五十七分，英国海军部下令开始执行“发电机”计划，此时形势比制定计划时更险恶，原准备使用的法国三个港口只有敦刻尔克可以利用，布伦和加莱已经被德军占领。

40万英法联军唯一的生路，就是敦刻尔克及其附近40公里海岸线，敦刻尔克是一座历史悠久的古城堡，自公元9世纪以来一直是法国北部重要港口，以吞吐量计为法国第三大港，拥有7个供大型船只停泊的深水泊位，4个干船坞以及长8公里的码头，港口航道经过疏浚，大型船只能够自由进出，完善的防波堤和凸式码头可以有效抵御英吉利海峡的狂风大浪，如果这些港口设施能够充分利用，40万英法联军完全可以在短短几天之内携带全部装备安全登船，但两个星期以来，该地区一直遭到德军猛烈轰炸，4个船坞全部被毁，8公里长的码头被炸成一片废墟，甚至敦刻尔克大半个市区也在空袭中被夷为平地。唯一还可以供船只停泊的只有一条不足一千两百米长的东堤，而且还是由木桩木板搭起来的，非常简易，宽度最多只能8个人同时并排通行，只有在靠海一面有个混凝土的柱子，设有灯塔，堤岸周围有一些木桩，紧急时也能系泊船只，但是水流较急，船只停靠时有一定危险。

附近海岸线没有港口设施和防波堤，离海岸不远有一条与岸平行的深水航道，和敦刻尔克港区航道相连，但这条航道水流湍急，暗礁密布，航行有相当危险。

从敦刻尔克到英国有三条航线，第一条航线航程最短，仅四十海里，但处在德军炮火封锁下，无法使用。第二条航线距离稍长，五十海里，但英军已在航线上布设了多个水雷区，短时期里难以清除，也无法使用。唯一能够使用的就只有航程最远的第三条航线，全程近九十海里，驶完全程几乎要六小时，虽然没有德军炮火威胁，但德军飞机空中威胁的危险却大大增加了。

5月26日晚，即“发电机”计划的第一个晚上，在海军努力下，首批一千多人的盟军士兵，主要是后勤部队，顺利离开敦刻尔克回到英国。撤退行动一开始，就不可能再有机密可言，加之形势紧急，英国海军部开始在沿海和泰晤士河沿岸征用船只，甚至通过广播呼吁所有拥有船只的人前往敦刻尔克，这些船主非常明白撤出远征军对于英国意味着什么，所以积极响应海军部的呼吁，驳船、拖船、货船、客轮、渔船、汽艇乃至私人游艇，都纷纷出海，驶往敦刻尔克。先后有近千艘英国船只和两百艘法国、荷兰和比利时船只，共一千多艘各种船只加入救援行列，他们主要从英国南部的六个港口出发，这六个港口是希尔内斯、马加特、多佛尔、纽黑文、福克斯通和拉姆斯格特，在敦刻尔克接上英法联军官兵后再返回英国。

5月27日，德国空军第3航空队和第2航空队以及全部由轰-2组成的第1航空队大举出动，对敦刻尔克港区和海滩进行了猛烈轰炸，总共投下3.5万枚高爆炸弹和3万枚燃烧弹，敦刻尔克几乎被夷为平地。

英国空军从本土起飞200架次战斗机竭尽全力掩护海滩上的登船点和执行运输任务的船只，尽管英机没有能阻止德机对敦刻尔克的空袭，但却给德机以沉重打击，仅德军第2航空队就被击落23架，空勤人员死64人，伤7人，损失超过原先十天的总和！因此这天被德军称为“灾难的一天”。英机损失11架。

丘吉尔也借着第一天空战击落德国轰炸机的战绩，现身发表了一份演讲：我们必须极其小心，不要把这次撤退蒙上胜利的色彩，战争不是靠撤退来取胜的。……德国人拼命想击沉海面上数千艘满载战士的船只，但他们被击退了，他们遭到了挫败，我们将会把远征军的战士们完好的撤回来！……他说明了英国将决心继续战斗：

欧洲大片的土地和许多古老著名的国家，即使已经陷入或可能陷入秘密警察和纳粹统治的种种罪恶机关的魔掌，我们也毫不动摇，毫不气馁。

我们将战斗到底。我们将在法国作战，我们将在海上和大洋中作战，我们将具有愈来愈大的信心和愈来愈强的力量在空中作战。我们将不惜任何代价保卫我们的岛屿。我们将在海滩上作战，我们将在敌人登陆地点作战，我们将在田野和街头作战，我们将在山区作战。

我们决不投降，即使这个岛屿或它的大部分被征服并陷入饥饿之中，这是我一分钟也没有相信过的，我们在海外的帝国臣民仍要英国舰队的武装保护之下，继续战斗，直到新世界在上帝认为适当的时候用它全部的力量和能力，来拯救和解放这个旧世界。