太初十七年5月13日上午11时，德军出动近600架轰炸机分批次对马斯河南岸的法军阵地和炮兵群进行了长达5个小时的狂轰滥炸，并使法军的精神发生了瘫痪现象。
“你能确定那些b6“旋风”轰炸机的轰炸毁伤概率达到了50%以上？”戈林揉着自己的大肚子，刚刚起身猛了，撞在桌子角上，还真是蛮疼的。“阿尔伯特，这可能吗？”
“恐怕是真的，元帅阁下”第二航空队的司令凯塞林将军“他们使用的新型观瞄系统，比起我们的蔡司光学瞄准镜准确度高的多。这150架旋风可以完成500架ju88的任务量，而且投弹高度和空速高，他们的损失概率也小的多，至少这次任务一架都没有损失。”
“我们能引进这款飞机吗？让雷蒙德去谈谈看。”戈林对于一切能上天的东西都感兴趣，虽然不是战斗机，但是这种比bf109飞的还快的轰炸机让整个德国空军损失了不少眼镜。
“是的，元帅阁下。我也这么认为，这种轰炸机非常适合我们在西线战区使用。”凯塞林赞同的说到，其实他和戈林还有一句没说，那就是中国的出口轰炸机都这水平了，那自用的战斗机得啥水平啊。不愧是世界第一空军的风范，简直是各种吊打他国空军的态度。
战场上，法国空军已经蒙圈了，这种金属原色的轰炸机扔炸弹贼准不说，跑的还贼快。你说如果你飞的不高，法国的战斗机还能试试截击，可是这种一见跑不了就拉高到一万三千米，然后眨巴着航标灯，一脸“有种你上来咬我屁股”的嘴脸。
下午4时，德军分乘数百艘橡皮艇，开始强渡马斯河。下午5时30分，德军终于在马斯河南岸上获得了一个立足点，接着德军工兵立即开始架设浮桥。到了下午8时，古德里安属下的第1装甲军已经穿透法军阵地，突入相当纵深。第2装甲师和第10装甲师也在午夜全部渡过了马斯河。同一天，赫尔曼??霍特的15装甲军属下的埃尔温??隆美尔的第7装甲师也在西面40英里远的南特附近渡过了马斯河。
马斯河防线一失，通往巴黎和英吉利海峡的道路敞开了，在比利时境内作战的英法部队面临被包抄的危险，陈兵马奇诺防线的法国大军也将腹背受敌，英法这才感到形势严重。英国迅速增派10个战斗机中队与驻法英空军和法国空军一起实施反击。14日下午，马斯河上空爆发了开战以来最激烈的空战，英军布伦亨轰炸机和法军最新式的布雷盖轰炸机在战斗机的掩护下，直扑马斯河而来，德军约5个联队的战斗机升空拦截，双方投入的飞机各有500馀架。从中午到天黑，登陆场上枪炮声连绵不绝，双方战斗机上下翻飞，相互追逐，不时有飞机中弹起火，拖着黑烟下坠，英法飞机胡乱投下的炸弹在河面上炸起一道道冲天的水柱。德军高射炮也不甘示弱，反正装备了中国的双35高炮，火力猛的不要不要的，加上光电瞄准镜的准确性提高了一个级数。还有电动驱动的12.7毫米6管转轮高炮，一转起来跟爆米花机一样，喷着弹壳吐着芯子，不断以猛烈火力射杀低空潜入的英法飞机。密集的地空火力网令英法飞机成了扑火飞蛾，一批批闯来，又一批批被吞噬。大混战一直持续到夜幕降临，损失惨重的英法飞机悻悻败走，德军渡河浮桥大都完好无损。此战德军击落英法飞机数百架，其中仅德第二高炮团就包办了112架。英军派出的飞机损失了60%。《英国皇家空军史》称：“再没有比这种自杀性的战斗造成的损失更令人痛心的了。”这一天被德国人称为“战斗机日”。在这以后，英法空军只敢在夜间升空活动，战区制空权被德国人牢牢控制住了。
德军装甲集群长驱直入，其威力与速度是战争史上闻所未闻的。法国陷入惊慌失措之中。5月15日清晨，法国总理保罗??雷诺沮丧地给5天前才接替内维尔??张伯伦担任英国首相的温斯顿??邱吉尔打电话说：“这一仗我们恐怕要打输了。”丘吉尔惊得目瞪口呆：“我简直不明白，运用大量快速装甲部队进行袭击会引起这样剧烈的变革。”为进一步探明战局真情和给已经感到绝望的法国领导人打气，5月16日，丘吉尔从伦敦急飞巴黎。据丘吉尔回忆，“差不多他一见到法总理雷诺和英法英法联军总司令甘末林，他就立即意识到：局势比他想到的还要糟得多－－他们每个人脸上都是灰溜溜的。”丘吉尔问甘末林“战略预备队在哪里？”甘末林摇摇头，耸耸肩，说：“没有战略预备队！”丘吉尔听后，简直傻了眼。其实法国人即使有预备队在这种兵败如山倒的情形下也是于事无补。
古德里安的第1装甲军的推进速度不但令英法联军措手不及，而且也令德军统帅部不安，克莱斯特曾两度下令古德里安暂停前进，但他不惜以辞职抗争。禁令解出后，他的速度比以前还快，以至于在路上遇到一股股溃散的法军士兵，都不愿耽搁时间下车去俘虏，仅用扩音器喊：“我们没有时间俘虏你们，你们要放下武器，离开道路，免得挡路。”
但是比起古德里安的第1装甲军的狂飙突进更加疯狂的是隆美尔的第7装甲军，他们采取滚动式进攻，早上晨曦初升，借着阳光掩护，啸鹰机群从东往西的横扫一遍，清理了道路上的各种障碍。然后“猎犬”坦克和八爪鱼轮式装甲轰轰烈烈的来扫荡，碰上啃不动的骨头，就呼叫后面的拖曳的l22拿155毫米重炮撬开乌龟壳，然后就没有然后了。三个装甲师全幅中国装备，每家4小时三班倒，轮班干翻了英法联军的苦命步兵。从阿登森林地区的乡村级公路上晃悠出来的坦克兵们每天开四个小时的车，干四个小时的仗，一天八小时连班都不加，轻轻松松的每天推进六十公里，等古德里安拼死拼活的赶到奥斯坦德，隆美尔已经在当地的酒店里抽了一点点时间洗了个澡换了套新军装，然后铺上天鹅绒桌布等着比利时厨师做的鹅肝酱和松露，顺便还来了一杯杜松子酒漱口。古德里安见状直接连车都没下就直奔部队的前锋团，老子虽然还剩下一半的2号坦克，但是咬咬牙赶鸡啊牛啊的下海的力气还是有的。
5月16日，古德里安督促手下的3个装甲师向西转进，目标是直抵英吉利海峡东岸的敦克尔克地区。5月20日，古德里安扫过亚眠，在阿贝维尔附近抵达英吉利海峡。这时的德军统帅部也没有料想到，在法国境内的战斗会进行得如此顺利，因此，一时不知怎样部署兵力才好。等到次日，他们才给第1装甲军的坦克部队下令：由阿布维尔向北推进，以占领海峡诸港为目标。第7装甲军则被派往亚眠方向，刀锋所指正是塞纳河边的香水一条街。
古德里安一接到命令，便立即决定：第10装甲师向敦克尔克前进；第1装甲师向加莱前进；第2装甲师向布洛涅前进。古德里安深知，他所在的a集团军构成的从色当到法国西海岸的进攻线，已经切断了法军从北部南逃的退路。而北面博克的b集团军已攻占了荷兰及比利时东部，70多万英法英法联军主力的左翼实际上已处在德军的深远包围之中。眼下对方得以逃脱的唯一希望就在包括敦克尔克在内的法国北部的几个海港了。因此，他一定要迅速占领这几个海港，以彻底切断对方的海上退路。
不过古德里安显然没有听过中国的一句俗话叫光棍只打九九不打加一，吞下敌人70万首级的大功可是他一个装甲兵中将能办的？于是从a集团军群到总参谋部，甚至连八竿子打不着的戈林戈胖子都在小胡子面前拍胸脯说“国之大事在祀在戎，这灭国的大事，岂是一介微末小吏能一肩挑的？还是交给俺这个亲密战友，保证光出动空军就能办理的滴水不漏。”
5月23日上午至24日，古德里安的装甲部队先后占领了布洛涅和加来。24日下午，古德里安的第19装甲军已到达格拉夫林，离敦克尔克还有10英里了，而在其右翼的莱因哈特的第41装甲军，也已到达艾尔－圣奥梅尔－格拉夫林运河一线。两支装甲劲旅只须再努把力，就可直取敦克尔克，而后继的几十个步兵师也正源源不断地跟进。古德里安等人踌躇满志，决心率领他们的装甲部队再打一个围歼战，将英法军队的数十万人马彻底消灭在滨海地区。
然而就在这时，第19装甲军和第41装甲军同时接了装甲兵团司令克莱斯特发来的命令，要他们停止前进，并称“敦克尔克之敌将全部留给戈林元帅的空军去解决”。古德里安接到命令后，立即向克莱斯特提出了质问和抗议，但得到的最后答复是：“这是元首亲自下达的命令，必须执行。”戈林的面子还是要给的，西塔拉也担心装甲师团消耗过大，于是古德里安除了隔着20公里用105毫米以上的大炮发言，剩下的坦克部队只有往对面吐口水的份了。