而周游只是从中筛选出了三万精锐，作为攻城略地的野战之军，剩下的则是安排负责所占郡县的治安和城防，令得这些郡县几乎没受战争影响，反倒是因为一些新颁布的政令而更加繁荣，得到很多实惠的百姓对周游更拥护了般。

周游不惜代价给这三万精兵配备了最好的装备，磨合操练，以确保他们对上大秦的精锐之师也能一战。

不过，接下来随着陈胜吴广的起义军面对章邯连战连败，几乎没有抵抗之力，周游也是并不急着攻城略地，反倒是安心发展、积蓄力量坐看天下形势变化了般。

伴随着周游的强势崛起，虽然没有急着攻城略地，可凭借着迅速占领十余个郡县之威，以及仁义的名声，接下来便是很快吸引得不少游侠、名流以及零散的义军前来投靠。

其中最为有名的，就要属张良了，这位可是曾经谋划刺杀过秦始皇的猛人啊！有勇有谋，那可是闻名千古的谋臣，历史上刘邦的臂膀啊！能得张良，比得到周勃的投效还要让周游高兴。

二人见面之后，不过短短几天时间的相处，张良便是被周游的胸怀和远见所折服，选择了留在周游身边。

不久后，章邯的部将司马夷攻掠楚地，逼近相县，周游带着周游和周勃、樊哙等众将前往迎战，亲帅三百骑杀入秦军阵中，阵斩司马夷，杀穿了秦军，杀得秦军丧胆而降，收降了一万余秦军士卒，并携大胜之威轻易攻取了砀县、下邑等数县，声威大振。

与此同时，南方的项梁和项羽叔侄也是攻下了彭城，在确定了陈胜兵败身死的消息之后，遂在谋士范增的建议下联系周游，共同拥立楚怀王的孙子熊心为楚王，以鼓舞先后复国的六国势力的士气。

章邯在击败陈胜后，北上进攻魏国，并围困魏王魏咎于临济，逼得魏咎向齐、楚两国求援。

齐王田儋率军前来救援，却是被章邯大败齐、魏两国的军队，齐王田儋战死，魏咎为了城中百姓的安全，遂于秦军约定投降，而他本人却是自焚而死，其弟魏豹逃往楚国寻求援助。

而后章邯又追击田儋的堂弟田荣到了东阿，围困东阿，得到消息后的项梁遂领兵来救，与东阿城下大破章邯军，逼得章邯率部向西败退。

项梁紧追不舍，周游也是趁机绕到了章邯背后截杀，令得腹背受敌的章邯再次惨败，只剩下少量精锐骑兵狼狈而逃。

周游遂趁机迅速平复蒙邑、虞县、栗县、宛朐县、单父县等大量秦军占领的魏国城池，风头一时无两。

不过，章邯也是很快得到了秦军援兵的支持，卷土重来，与项梁激战于定陶..与此同时，项羽领兵攻打城阳，破而屠城，然后又追击秦军至濮阳东，再次大破秦军。

而周游也是携攻掠魏地之威势，绕过定陶向西攻打雍丘，以曹参为先锋大破秦军，斩杀三川郡太守李由，欲要堵住章邯的退路。

然而大意之下的项梁，却是在小胜之后败于章邯手下。项梁战死，也是引得周游和项羽联手来战章邯..